Postgrado en Compliance

Aspectos de Business Ethics, de compliance y de responsabilidad aplicados en el mundo de gestión de las empresas y proyectados a aspectos que habitualmente producen normas de aplicación interna. Relación de la ética en los negocios con el cumplimiento de las normas y el establecimiento de estándares voluntarios por encima de los umbrales legales de cumplimiento jurídico obligado.

Importancia de las buenas prácticas y estándares internacionales de compliance como fuentes de obligaciones. Su naturaleza interpretativa e incluso vinculante. Fuentes de Soft Law.

• Sistema tradicional de fuentes del Derecho y de las obligaciones.
• Fuentes de Soft Law y eficacia práctica.
• Taxonomía de normas técnicas (ISO, ISA, e ISAE).

Los modelos de gestión empresarial modernos encuadran los cometidos de cumplimiento (compliance) dentro de modelos integrados con la Gobernanza y Gestión del Riesgo (modelos GRC). En este apartado se tratarán las interacciones entre estas tres esferas que regula el compliance officer. 

• Concepto de Gobernanza, Gestión del Riesgo y Cumplimiento (GRC).
• Modelos de gestión integrada GRC: aplicativos y soluciones.
• Ubicaciones de la función de cumplimiento en el organigrama empresarial.
• Interacciones entre cumplimiento, control interno y auditoría interna.

A causa de la proliferación de normas de responsabilidad que afectan a las empresas (de carácter obligado o autoimpuestas), se hace preciso disponer de sistemas de corporate compliance que permitan una gestión eficaz de su cumplimiento. A estos efectos, se vienen elaborando estándares tanto internacionales como nacionales que determinan el estado del arte en esta materia.

• Concepto de CMS y áreas de cumplimiento
• Estándares genéricos y específicos.
• Estructuras orgánicas de cumplimiento.
• Perfil y funciones del Compliance Officer.
• Política de cumplimiento y CMS.
• Estándar ISO en CMS.
• Estándar ISO en ABMS.

Tanto los estándares internacionales como los nacionales en temas de cumplimiento jurídico, se valen de una serie de principios y componentes que se desarrollan en el entorno del control interno de gestión empresarial. En este apartado se tratan estos marcos de referencia genéricos y los principios de compliance que se han desarrollado a través de ellos.

• El COSO Framework: COSO I, COSO II y COSO III.
• El Capability model de OCEG.
• Directrices de la OCDE.
• Perfil y funciones del Compliance Officer.
• El Australian Standards AS 3806-2006.
• La norma técnica de auditoría IDW AssS 980.

Por motivo de materia técnica o de sector de actividad, se han desarrollado marcos de cumplimiento especialmente adaptados a ellos. Entre los mismos, se cuentan los de prevención y defensa de la corrupción, que se han convertido en modelos de gestión ética y fuente de inspiración para gran número de normas sobre la materia que deben ser conocidas por el compliance officer.

• Las líneas directrices de las "Corporate Guidelines" de la US Sentencing Commission norteamericana.
• Las normas OCDE contra la corrupción.
• La Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) norteamericana.
• La Bribery Act Británica.
• El modelo de cumplimiento del Código Penal español.
• Tax Governance, Tax Morality y Tax Transparency.
• Modelo de prevención del blanqueo de capitales.
• Entornos compliance de cumplimiento en materia de competencia.
• Entornos de defensa de consumidores en el sector bancario.
• Modelos de compliance en materia de derechos humanos.
• Modelos de gestión de prevención de estafas.

• Modelos de gestión de la privacidad.

La aplicación práctica de modelos de cumplimiento y de corporate compliance precisa seguir técnicas desarrolladas tanto a raíz de los marcos de referencia genéricos como de los específicos acerca de cumplimiento.

• Risk assessment: priorización de conductas de riesgo.
• Políticas, procedimientos, controles e investigaciones.
• Mapa de riesgo de cumplimiento y de prevención penal.
• Medidas organizativas.

La aplicación práctica de modelos de cumplimiento en compliance atraviesa por implantar mecanismos de detección y por desarrollar, posteriormente, procesos de investigación que conjugarán el respeto de la legalidad con las técnicas forenses más avanzadas.

• Canales de denuncia y protocolos de investigación.
• Garantías de privacidad, defensa y no represalia.
• Garantías de procedimiento en la investigación interna.
• Técnicas de investigación forense.
• Obtención y tratamiento de evidencias digitales

El comportamiento tanto de los individuos como de los colectivos de persona debe tenerse en consideración tanto en el diseño como en la aplicación de modelos de cumplimiento en una empresa. En este apartado se abordarán cuestiones esenciales de psicología social que afectan al ámbito del cumplimiento y que el compliance officer debe tener en cuenta.

• Risk assessment: priorización de conductas de riesgo.
• Políticas, procedimientos, controles e investigaciones.
• Mapa de riesgo de cumplimiento y de prevención penal.

El comportamiento de responsabilidad tanto de los individuos como de los colectivos de persona debe tenerse en consideración tanto en el diseño como en la aplicación de modelos de cumplimiento de corporate compliance. En este apartado se abordarán cuestiones esenciales de psicología social que afectan al ámbito del cumplimiento.

• Técnicas de framing e influencia en la propensión al cumplimiento.
• Técnicas de comunicación en circunstancias adversas.
• Comunicación en medios.

A través de este caso práctico en una empresa se gestionará una iniciativa comercial inadecuada desde el punto de vista del cumplimiento jurídico, a través de diferentes momentos:

• Momento 1: el compliance officer participa en un comité de lanzamiento de productos donde se plantea una iniciativa muy beneficiosa desde el punto de vista de negocio, pero que vulnera el Derecho de la Competencia.
• Momento 2: el compliance officer participa en un Consejo de Administración donde se evalúa la iniciativa anterior.

A través de este caso práctico en una empresa se gestionará un supuesto de incumplimiento deliberado por parte de un área de negocio y los sistemas de denuncias:

• Momento 1: un empleado reporta un supuesto grave de corrupción al departamento de compliance. El CO lo estudia. Afecta al responsable de la unidad de negocio más relevante de la organización.
• Momento 2: tras un periodo de investigación donde se involucra al Departamento de compras, se confirma el caso de corrupción. El CO prepara el reporte para Consejo de Administración.
• Momento 3: el CO reporta el caso de corrupción ante el Consejo de Administración.

A través de este caso práctico se gestionará una situación donde el responsable de cumplimiento de un área concreta no se muestra alineado con los objetivos de cumplimiento declarados por la organización y deriva en casos de delitos:

• Momento 1: en una reunión de Compliance Committee, el responsable del área fiscal reporta la ejecución de una reestructuración fiscal de alto riesgo. La política de cumplimiento y los valores de la organización se declaran expresamente conservadores. El CO manifiesta su opinión.
• Momento 2: el CO presenta el reporte mensual de cumplimiento al Consejo de administración. Explica su visión respecto de la iniciativa fiscal.